Госдума приняла закон, позволяющий зарегистрированным за рубежом компаниям учреждать в российских специальных административных районах (САР) дочерние структуры с передачей им активов, а также производить обмен акций редомицилировавшихся компаний на бумаги резидентов САР – международных компаний (МК). Документ призван помочь иностранным компаниям обойти ограничения «недружественных» стран на редомициляцию («переезд») в спецрайоны на островах Русском (Приморский край) и Октябрьском (Калининградская область).
В связи с этим депутаты предложили разрешить создание новых российских организаций в форме МК в САР при условии передачи им активов, державшихся на балансе иностранных учредителей.
В документе этот механизм назван процедурой инкорпорации. Учредителем создаваемой МК может стать иностранная структура, которая имела на 1 марта 2022 г. торгующиеся на биржах акции и для которой редомициляция в САР не предусмотрена или запрещена личным законом.
Обязательное условие для инкорпорации: от иностранного учредителя требуется в течение года передать МК свои активы, имевшиеся на момент ее регистрации, но не менее чем на 800 млн руб.
Созданные через инкорпорацию МК, даже с публичным статусом, смогут выпускать акции с разным объемом голосов, в том числе предоставляющих фиксированный процент от общего количества голосов, который может изменяться в зависимости от наступления указанных в уставе обстоятельств. Однако обращение на бирже многоголосых акций будет невозможно.
Кроме того, созданные с помощью нового механизма МК в своих уставах смогут определить, в каких ситуациях многоголосые акции конвертируются в другие бумаги или подлежат выкупу эмитентом на оговоренных условиях. Также в уставе может быть определено, что многоголосые акции могут принадлежать только определенным лицам или их кругу, должны конвертироваться или выкупаться МК в срок не более года при переходе другим владельцам. В течение этого срока бумаги не дают новому держателю права голоса и не учитываются при определении кворума, по ним не выплачиваются дивиденды, указано в документе.
Также документ регламентирует судьбу акций редомицилирующихся в САР иностранных структур и депозитарных расписок (DR) на эти бумаги. Они будут автоматически заменяться на акции МК, если компания-нерезидент перерегистрировалась в САР и одновременно получила статус ПАО в отечественной юрисдикции, а ее ценные бумаги ранее до этого были допущены к торгам на российской бирже.
Также предусматривается автоматическая и принудительная процедура конвертации расписок на акции иностранной структуры, которая приобрела статус МК в САР. Порядок и сроки их проведения определит совет директоров Банка России, механизм совпадает с осуществленной в 2022 г. конвертацией DR на акции российских компаний. В случае учета расписок на иностранные бумаги в российской инфраструктуре эта процедура будет проводиться в автоматическом режиме, если же в учете задействован иностранный элемент и держатель не может из-за санкционных ограничений получить бумаги МК – в принудительном, по его заявлению.
Обращение расписок иностранной компании за рубежом, согласно документу, должно прекращаться после регистрации МК в САР: компания в течение пяти рабочих дней должна предпринять «необходимые действия» для расторжения соответствующих договоров. Но возможны исключения по просьбам «переезжающих» структур: обращение расписок на их акции может быть продлено временно или постоянно по решению правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в России. Обязательное условие: это решение должно быть принято до переезда компании в САР.
Аналогичный порядок действовал в 2022 г., когда российским компаниям пришлось сворачивать свои депозитарные программы за рубежом.
